建安十六年（211），曹操为了消灭盘踞在汉中一带的诸侯张鲁，派出钟繇讨伐，同时令夏侯渊出兵支援（注1），但当时曹操麾下的领地和汉中并不接壤，要经过关中才可以，然而这直接威胁到了关中马超等诸侯的利益。
当时马超、韩遂等凉州、关中诸侯大佬认为曹操是准备假道伐虢，遂反。
【关中之变】
建安十六年（211）三月，曹操派钟繇前去征讨张鲁，又命令夏侯渊等人从河东郡出兵，与钟繇会合。高柔为此提醒曹操：“大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄便可平定了。”可惜曹操未予理睬，依然派钟繇出兵，当时关中主要是马超的地盘，所以他对此反应非常激烈，甚至不顾父亲马腾和兄弟的安危，率先联合韩遂等人反叛。
据《魏略》记载，当时马超为了拉拢凉州元老韩遂一起反曹，对韩遂说过“之前司隶校尉钟繇，让我进攻吞并韩将军，关东人的话不能再相信了，现在为了抵抗曹操吞并我们，我决定放弃父亲，以韩将军为父亲，韩将军也应当放弃儿子，以超为儿子。”
韩遂的部将阎行劝韩遂不要听马超之言和朝廷≥≥≥≥，▽.≈.ne≥t对抗，但韩遂却说：“关中诸位将领不谋而合，似乎是上天安排的。”
在韩遂和马超两位大佬带头下，关中和凉州军阀纷纷起兵反叛，当时除了马超、韩遂，还有侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等人也纷纷响应，至少有超过十名诸侯叛变。他们集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。
在此期间马超还曾拉拢刘雄鸣势力，不过遭到拒绝，他遂被马超率兵击破，后投靠了曹操。
为了平定关中、凉州之乱，曹操先是以曹仁为安西将军，督诸将拒潼关，曹操告诫众将说：“关西兵勇敢强悍，你们坚守营寨，不得与他们交战。”同年秋七月，曹操留曹丕守邺城，亲统大军西征。
据《魏书》记载，当时许多人都认为：“关西兵强，擅用矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡了。”曹操却认为：“战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用矛，我便令他们不能刺，各位看着吧。”
就此，本来是讨伐张鲁的作战变为曹操和关中诸侯的决战。
【易守难攻】
关中在汉末实际上也就是“三辅”，指的是司隶西部的“京兆尹”、“左冯翊”以及“右扶”，其中故都安就在京兆尹，这里也一直是秦汉的政治经济的中心地带。
而这里在自古就有“百二秦关”的说法，什么意思呢？就是说以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻，是一个易守难攻之地。
关中历来为四塞之地，南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
曹操能进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；
2、中路：沿大路，经潼关进入；
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，硬打不是一个很好的选择。
【军力对比】
当时曹操军是进攻方，而马韩联军主要以防守为主，不过前期曹仁在曹操到之前在潼关是以防御为主的。
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