马超在关中失利后，退入西凉，包围凉州刺史韦康于凉州治所冀城，并且将其击败，后马超割据陇上自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
【夏侯扫关中】
建安十六年（211）十月，在渭南之战曹操乘胜追击，派夏侯渊都督徐晃、朱灵等将领平隃糜、汧氐，与曹操会于安定，包围杨秋，当时杨秋势单力薄无力抵抗，于是投降曹操，曹操恢复其爵位，让他留下安抚安定人民。十二月，曹操自安定回军，留夏侯渊驻守安。
后曹操返回邺城，以夏侯渊行护军将军职，都督朱灵、路招等驻安，击破聚众数千据五关道口作乱的南山贼刘雄（又作刘雄鸣），收降其部，刘雄逃奔汉中。当时韩遂、马超等人同党梁兴驻蓝田、鄜、夏阳等地，寇略左冯翊一带。夏侯渊得郑浑领当地兵民相助，督徐晃率兵围而剿之，破斩梁兴于鄜（一说鄠）、杀夏阳贼靳富等，救出夏阳、邵陵令及其官吏，将勒富等所略取附近诸县的物资归还，共收降三千余户。
据《魏略》记载，刘雄鸣，蓝田人。年轻时以采药打猎为生，常居覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人们说他能兴云吐雾。李傕、郭汜为乱时，不少人前去归附他。马超反叛时，他不肯随从，被隆台k√↘√↘√↘，⊙.↖.n⊙et沓虬埽笕ネ恫懿佟懿倮潘氖炙档溃骸拔医刂惺保蔚靡簧袢耍馍袢司褪悄惆桑俊庇谑且岳裣啻嗡盟厝フ欣坎渴簟？墒橇跣勖厝ズ螅堑挥邪巡渴羲刀喾矗渴舴吹贡谱潘黄鸱戳瞬堋s谑撬壑谑耍笫匚涔氐揽凇懿倥上暮钤ㄇ叭ヌ址ィ蠡袢ぃ跣勖媳己褐小?br />
曹操本来可能是准备彻底平定凉州后再回去，但后来因为苏伯又在河间反叛，曹操要率军东还，这个时候杨阜正作为凉州使节在曹营，对曹操说：“马超有韩信、黥布的勇猛，极得羌、胡等民族的拥戴，西部边境的人都敬畏他。如果您的大军回师后，不作周密准备，陇上诸郡恐怕就不再为国家所有了。”曹操深表赞同，但军队撤离得仓猝，没有来得及作周密的布置。
后来果然如杨阜所料，凉州几乎被马超所得。
【马超入凉州】
建安十七年（212），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等地），当时阎温以凉州别驾的职衔担任上邽令。马超逃亡来到上邽，郡中任养等人率众迎接，阎温想阻止任养，但没有成功，便骑马回到州城。
之后张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。当时杨阜率领官员和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。从正月到八月，死守城关，救兵不至。州刺史韦康派阎温沿水路逃出求援，向夏侯渊告急。但第二天，敌人发现他的踪迹，派人追踪拦截，在显亲界内追上他，捉住他来见马超。
马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵来了，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”阎温假装答应了，马超便用车着他来到城下。阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”城中都为他哭泣，祝祷他万岁。
马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”阎温不回答。当时马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他回心转意。又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。阎温说：“事君之道只有一死，您却要让者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”马超最终选择杀害了他。
在得知马超包围冀城后，曹操同年将在邺城的包括父亲马腾，兄弟马休，马铁
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