中平二年（185），边章、北宫玉等人率军侵犯三辅，灵帝先是调回皇铺嵩镇守安，后因为宦官进谗言，以司空张温替之。在这一次讨伐叛军的作战中，张温最终依靠董卓等人成功将叛军赶回了凉州，但其后追击失利。
之后，董卓因为战功被封为千户侯，被朝廷重用，其势力开始飞速发展。
【皇甫嵩被罢】
中平二年（185）三月，韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。
当时黄巾之乱刚刚结束，宦官们又开始肆意妄为的祸乱天下，他们先是劝说灵帝对全国的耕地加收田税，每亩十钱，用以修建宫殿，铸造铜人。后又借助灵帝下诏让各州、郡向朝廷进献木材及纹理美观的石料，分批送往京城洛阳。他们在其中强买强卖，弄得民不聊生，乐安太守陆康上书称述利弊，得罪宦官，惨遭流放回家，钜鹿太守司马直吞药自杀，以死上书，才劝阻了灵帝，暂停修宫殿。
为了对付西凉叛军，朝廷诏令刚刚平定黄巾之乱的皇甫嵩回镇安，同时恢复了因为讨伐张角失利而去职的董卓的职位，准备调他们保卫皇家园陵，但因为皇铺嵩不与宦官们同流合污，被十常侍赵忠、张让打了小报告，遂被罢免降官。
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当初皇甫嵩征讨张角时，途经邺地，发现中常侍赵忠住宅超过了规定，便上奏皇帝予以没收。另外，中常侍张让向他索要五千万钱，他不肯给。于是赵忠和张让联起手来，劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。灵帝听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千。改封都乡侯，食邑二千户。
历史上皇铺嵩在此时有没有带兵出战西凉叛军，这并没有明确记载，不过从时间上来看，皇铺嵩回到洛阳之后，再去安，应该还没能出兵就已经被召回，降官去职了。
【守卫三辅】
“三辅”又称“三秦”，本指西汉武帝至东汉末年期间，治理安京畿地区的三位官员京兆尹、左冯翊、右扶，同时指这三位官员管辖的地区京兆、左冯翊、右扶三个地方。在西汉时期，“三辅”是国都安所在地，东汉迁都后，这里的政治地位虽然有所降低，但仍然位于司隶，是大汉的中心区域，有着重要的地位。
皇铺嵩去职之后，朝廷任命司空张温为车骑将军，执金吾袁滂作他的副手，率军征讨北宫伯玉，并任命中郎将董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎一起归张温指挥。
张温统率诸郡的步、骑兵十余万驻扎在美阳。边章、韩遂也进军美阳，双方在此交战，初战张温失利。当时张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪，只有董卓却神色自如，劝慰他们说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”
在当年的十一月，在夜晚有流星如火，达十余丈，照亮韩遂营中，驴马都发出叫声。韩遂、边章军对都认为这是不祥的预兆，想要退回金城。董卓听说后大喜，第二天，便与右扶鲍鸿等合并进攻，大破韩遂、边章军，斩首数千级，韩遂等遂退往榆中。
【追击失利】
看见叛军败退，张温派周慎、董卓等人率领三万人追剿边章、韩遂。当时参军事孙坚向周慎建议说：“叛军据守的城中缺少粮食，将从外面运入。我愿率领一万人，截断敌军的运粮道，将军统大军跟在后面接应，叛军必然会因疲惫饥饿而不敢应战，退回羌人腹地。到那时，再合力围剿他们，就可以平定凉州。”周慎没有听从他的建议，率军将榆中城团团围住。而边章、韩遂分兵驻守葵园峡，反而将官军的运粮道路截断。周慎感到恐慌，丢弃辎重撤军。
这一战中只有董卓的部队
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