曹魏大权落入司马懿手中之后，不少人都已经感到曹氏统治已经受到威胁，当时在淮南的太尉王凌就对此很不满意，他准备另立年长英明的楚王曹彪为帝，取代无能的曹芳，讨伐司马懿。
王凌是汉朝司徒王允的侄子，当年李傕、郭汜等人攻破长安后逃回老家，后来出事辅佐曹操，经历曹操、曹丕、曹睿以及曹芳四代曹魏君主。高平陵政变之后，王凌已经升为太尉，位高权重，当时王凌本人的年龄也已经接近八十岁了，一般情况下，像王凌这种快都入土的高官是没有什么理由叛变的。
但当时司马懿已经开始专权，曹芳又昏晕无能，曹魏大业眼看就要不保，曹爽之前对于王凌也是笼络有加，王凌作为四代老臣没法做到熟视无睹，于是他准备以年长有为的楚王曹彪为帝，取代曹芳。
司马懿发动高平陵政变，杀死曹爽后，一开始也对于王凌大加笼络。据《魏氏春秋》记载：太傅尝从容问蒋济，济曰：“凌文武俱赡，当今无双。广等志力，有美於父耳。”退而悔之，告所亲曰：“吾此言，灭人门宗矣。”
王凌的侄子令狐愚在正始年间当上了曹爽的长史，后来出任兖州刺史，驻屯平阿，与王凌一起统兵于淮南。
王凌、令狐愚秘密商议说：“齐王曹芳受别人牵制，不适宜再任皇帝，应当迎立年长而又有才的楚王曹彪继位，建都许昌。”嘉平元年九月，令狐愚派部将张式到白马，与曹彪建立联系。王凌又派宾客劳精到洛阳，对儿子王广说了他们的打算，王广却说：“废立皇帝这是大事，不要酿成祸患。”
《汉晋春秋》记载：凌、愚谋，以帝幼制於强臣，不堪为主，楚王彪长而才，欲迎立之，以兴曹氏。凌使人告广，广曰：“凡举大事，应本人情。今曹爽以骄奢失民，何平叔虚而不治，丁、毕、桓、邓虽并有宿望，皆专竞于世。加变易朝典，政令数改，所存虽高而事不下接，民习于旧，众莫之从。故虽势倾四海，声震天下，同日斩戮，名士减半，而百姓安之，莫或之哀，失民故也。今懿情虽难量，事未有逆，而擢用贤能，广树胜己，修先朝之政令，副众心之所求。爽之所以为恶者，彼莫不必改，夙夜匪解，以恤民为先。父子兄弟，并握兵要，未易亡也。”凌不从。
《魏略》记载：愚闻楚王彪有智勇。初东郡有讹言云：“白马河出妖马，夜过官牧边鸣呼，众马皆应，明日见其迹，大如斛，行数里，还入河中。”又有谣言：“白马素羁西南驰，其谁乘者朱虎骑。”楚王小字朱虎，故愚与王凌阴谋立楚王。乃先使人通意於王，言“使君谢王，天下事不可知，原王自爱”！彪亦阴知其意，答言“谢使君，知厚意也。”
王凌和令狐愚的谋划本来是很隐秘的，司马懿等人早先也被瞒在鼓里，但在嘉平元年，两个主谋之一的令狐愚因病去世了，他麾下的幕僚杨康此时正在洛阳，知道令狐愚死后就把谋变之事泄露给了司马懿，但因为没有证据，王凌又是三公，所以司马懿引而不发，派遣黄华出任兖州刺史，王凌对此一无所知。
嘉平二年，荧惑出现在南斗星的位置上，王凌说：“斗中有星可能该出现一位突然显贵的人物。”据《魏略》记载：凌闻东平民浩详知星，呼问详。详疑凌有所挟，欲悦其意，不言吴当有死丧，而言淮南楚分也，今吴、楚同占，当有王者兴。故凌计遂定。
嘉平三年春天，孙权已经时日无多，害怕曹魏趁机入侵，于是调动东吴军队集中在涂水，王凌希望借此机会出兵废掉皇帝，迎立新君，于是严密部署军队，上书要求讨伐入侵之敌。朝廷没有答应。这时王凌举兵废帝的心情更加迫切，于是派部将杨弘把他打算废齐王立楚王的想法告诉兖州刺史黄华。因为当时楚王曹彪的封地在兖州白马，所以王凌想立曹彪为帝，绕不过兖州刺史，没想到黄华、杨弘却联名把此事报告给了太傅司马懿。
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