??诸葛亮放弃子午谷策略之后，而是选择了陇右战略，准备逐步占据雍州、凉州，然后以秦川和蜀地再与曹魏争夺天下。
诸葛亮头次北伐，先期比较顺利，陇右的南安、天水和安定三郡都反魏附蜀。不过后来马谡败于张郃，街亭失守，诸葛亮被迫退兵，第一次北伐遂以失利告终。
建兴六年春，诸葛亮派镇东将军赵云、扬武将军邓芝率一支军马作为疑兵，由箕谷摆出要由斜谷道北攻郿城的形势，以吸引魏军。曹睿乃命曹真都督关右诸军，前往抵御赵云。诸葛亮则亲率主力趁势向祁山发起进攻。陇右的南安、天水和安定三郡反魏附蜀，仅有广魏郡和陇西郡拒不投降，陇西郡太守游楚坚决抵抗。关中震响。
据《魏略》记载，起初，魏认为蜀汉昭烈亮刘备已经去世，几年来没有什么动静，因此放松了防备；而突然听到诸葛亮出兵，朝廷和民众都很惧怕。于是，天水、南安、安定等郡都背叛魏而响应诸葛亮。
当时天水郡参军姜维和功曹梁绪、主簿尹赏、主记梁虔等从天水太守马遵在各地巡查，马遵得知蜀汉大军到来，各县都响应蜀军，怀疑姜维等人异心，于是扔下姜维等人，连夜随郭淮逃往上邽。姜维等人追之不及，回城时城门已闭，于是率领所部前往冀县，而冀县也不放姜维入城，姜维等人不得已，投降诸葛亮。
为了对抗诸葛亮，远在洛阳的魏明帝曹睿急率大军救援，亲自到长安坐镇，派大将军曹真督军至郿县防御赵云，张郃率军五万前往抵抗诸葛亮，曹魏凉州刺史徐邈也遣参军与金城太守率军进攻南安郡。
据《魏书》记载，是时朝臣未知计所出，帝曰：“亮阻山为固，今者自来，既合兵书致人之术；且亮贪三郡，知进而不知退，今因此时，破亮必也。”乃部勒兵马步骑五万拒亮。
张郃来袭之后，蜀汉内部认为其此番率军前来必定来取蜀军咽喉之地街亭。当时有久经战场的老将魏延、吴壹等，议论者都说应该以这些人为先锋，而诸葛亮违背众人意见提拔马谡，任命马谡为先锋，统领各军前行。
马谡当时为越嶲太守，才气和抱负超过常人，喜好议论军事谋略，诸葛亮对他深为器重；昭烈帝刘备临终之时对诸葛亮说：“马谡言语浮夸，超过实际才能，不可委任大事，您要对他多加考察。”诸葛亮还认为不是这样，让马谡做参军，时常接见一起谈论，从白天直到黑夜。
然而马谡驻守街亭时违背诸葛亮的指挥调度，军事行动混乱无章，放弃水源上山驻扎，不在山下据守城邑。张郃断绝马谡取水的道路，发动进攻并大败马谡，蜀军溃散。
王平时为马谡军先锋，马谡舍水上山，举动失宜，王平连连规劝马谡，马谡不听，被魏将张郃断了水源，随后马谡军惨遭大败，士卒离散。唯有王平所领的千余人士兵鸣鼓自持，张郃怀疑王平有伏兵，不敢进攻。于是王平将诸营军士统一起来，率领他们平安归还。
赵云、邓芝等人面对曹真的主力大军，力所不及，为敌所败。当时赵云、邓芝由于兵弱敌强，失利于箕谷，而赵云随即聚拢部队，固守箕谷，没有造成大损。部队撤退时，赵云亲自断后，阻止曹军追击，因此军资和人员的损失都不大。
据《赵云别传》记载，蜀军退兵时，诸葛亮曾问：“街亭退兵时，我军编制皆混乱成一团，箕谷退兵，编制整齐一如出军之时，这是何故？”邓芝回答说：“赵将军亲自断后，因此军资没有遗失，人员编制整齐。”当时赵云军中尚有多余的绢布，诸葛亮下令分给赵云部队将士。赵云说：“我军军事失利，怎么还能要赏赐呢？请将这些物资全部纳入赤岸府库，在十月寒冬的时候再赏赐给将士们使用。”诸葛亮对赵云品行大为称赞。
派遣马谡驻守街亭的同时，诸葛亮也派另一将领高翔驻屯柳城，但也被魏将郭淮所
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