??诸葛亮到汉中之后并没有立刻发动攻势，而是先期观察准备了一年的时间，并且同时联络蜀汉旧将孟达，企图引孟达依附，可惜孟达摇摆不定，最终被司马懿所讨伐。
延康元年，孟达因为不满于刘封，叛乱蜀汉，投靠曹魏，并且得到了魏主曹丕的重用，还和夏侯尚、桓阶等人结为好友。
然而世事变化无常，数年后曹丕、桓阶、夏侯尚都已经去世，孟达在曹魏集团几乎没有了盟友，又和曹睿没有多少联系，等于失宠，所以孟达心中不安，蜀丞相诸葛亮即暗中与之通信，图谋叛魏。巧合的是当年孟达和刘封不和，现在又与魏兴太守申仪有隙。
当初，蜀将孟达投降之时，魏朝待他非常优厚。司马懿就认为孟达的言行狡诈不可信任，然而屡次进谏不被接受，朝廷还任命孟达为新城太守，封侯爵，假节。
孟达于是连结东吴，巩固蜀对他的信任，暗地图谋中原。蜀丞相诸葛亮厌恶孟达反复无常，又忧虑他危害蜀国。孟达与魏兴太守申仪有怨仇，诸葛亮欲加深他们之间的怨仇，派郭模诈降魏，去拜访申仪，故意泄露孟达欲叛魏的计划。而申仪与孟达不和，早就数度上言孟达有二心准备投靠蜀国，于是孟达听说自己的谋划泄露后，立刻准备起兵。
据《魏略》记载，达既为文帝所宠，又与桓阶、夏侯尚亲善，及文帝崩，时桓、尚皆卒，达自以羁旅久在疆埸，心不自安。诸葛亮闻之，阴欲诱达，数书招之，达与相报答。魏兴太守申仪与达有隙，密表达与蜀潜通，帝未之信也。司马宣王遣参军梁几察之，又劝其入朝。达惊惧，遂反。
当时明帝已经下诏令使司马懿屯兵于宛，加都督荆、豫二州诸军事。他恐孟达迅速发兵，写信告诉他说：“将军昔日抛弃刘备，托身于我国，国家将疆场重任委托给你，并将伐蜀的事也托付给将军，至诚之心可谓如天上白日。蜀人不论愚智，对将军莫不痛恨。诸葛亮欲破坏你和魏的关系，只苦于没有办法。郭模所说的并非小事，诸葛亮怎能忽视此事而让郭模泄露，此中道理是容易明白的。”
孟达得信大喜，谋魏之事犹豫未决。司马懿即暗地进军讨伐。诸将认为孟达与吴蜀互有冲突，应先观望而后动手。司马懿却说：“孟达无信义，现在正是他们互相猜疑的时候，应当在他未作出决定的时候消灭他。”于是快速进军，一日行二日路程，八天便到了上庸城下。吴、蜀各遣其将向西城安桥和木阑塞进军以救孟达，司马懿分派诸将阻截吴、蜀军队。
开始孟达给诸葛亮写信说：“宛离洛阳八百里，离我处一千二百里，听到我起事的消息，当上表给天子，来回路程，须一个月时间，那时我的城池已经修整牢固，诸军都作好了准备。我处在深山险道之中，司马公必不会亲自来，其部下诸将来，我不会有忧患的。”及魏兵到，孟达又告诸葛亮说：“我起事八日，而魏兵已至城下，多么神速啊！”上庸城三面河水阻隔，孟达在城外立木栅以巩固城防。司马懿渡水破坏了木栅，直抵城下。分八路攻城，攻了十六日，孟达外甥邓贤、部将李辅等开门出降。
《魏略》记载：宣王诱达将李辅及达甥邓贤，贤等开门纳军。达被围旬有六日而败，焚其首于洛阳四达之衢。
司马懿斩孟达后，首级传至京师。俘获万余人，整顿军队回到宛。又鼓励农桑，禁止浪费，南方百姓都喜悦而归附，后明帝分新城之上庸、武陵、巫县为上庸郡，锡县为锡郡。
当初，申仪长期在魏兴作太守，疆场之事独断专行，常假借皇帝旨意刻印授官。孟达被杀，申仪心中有疑虑。当时诸郡守因司马懿新捷，多送礼祝贺，司马懿不但不禁止，还使人暗示申仪也当来祝贺。申仪到后，司马懿却质问他承圣意刻印的情况，还将他拿下送往京师。又将孟达余众七千多家迁往幽州。蜀将姚静、郑他等率部属七千余
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