兴平元年（194）张邈、张超和陈宫等人趁曹操再次出兵讨伐徐州之际，迎吕布进入兖州，背叛曹操。
吕布和张邈、陈宫等人为了顺利夺取兖州做了多手准备。他们的目标非常明确，就是要夺取兖州的治所鄄城，最好是使得曹操在兖州连立锥之地都没有。
当时荀彧和程昱守兖州鄄城，作为一州治所鄄城的守备是非常齐全的，张邈等人先利用鄄城诸人不知道内情，派刘翊迷惑他们让他们认为吕布是曹操的援军，然后再趁机夺取兖州，可惜被荀彧识破，张邈、陈宫等人的阴谋也因此暴露，吕布进入兖州的事情也被迫公开。
一计不成又生一计，吕布等人煽动豫州刺史郭贡攻打兖州的治所鄄城，可惜荀彧临危不乱，以外交手段解决了郭贡。
尽管吕布集团没有拿下鄄城，也没成功挑动郭贡和曹操之间的矛盾，但他们对于兖州的夺取仍然很顺利，在东郡，曹操留守的重要将领夏侯惇被荀彧调离濮阳之后，吕布果断的拿下了濮阳，不仅夺取他的辎重还用反间计差一点干掉了夏侯，此刻吕布也为自己在兖州拿下了一块重要的根据之地。
这时兖州的重镇陈留、濮阳都已经纷纷被吕布集团掌控，整个兖州已经只有鄄城、东阿以及范县三县还》〗》〗》〗》〗，⊕.⊕.n≈et在曹操集团的控制之中，但就算如此，吕布、陈宫等人也没有就此罢手。
很快陈宫亲自带兵攻取东阿,还派汜嶷攻取范县。当时为首的荀彧离不开鄄城，他于是派东阿本地人程昱去稳定范县和东阿的局势，程昱不负众望，成功的稳住了范县县令靳允，并且还使得他杀死了汜嶷，又派骑兵堵住了仓亭津渡口使得陈宫无法渡河。
在东阿县令枣祗和兖州从事薛悌等人的帮助下三县的局势最终在曹操回归之前稳定了下来。
曹操归来之时，吕布也成功的控制了濮阳，此时尽管军力上仍然有所不如，但在众多城池的支持下，吕布已经有了和曹操的一战之力。
在吕布逃离安之后，实际上一直过着颠沛流离的生活，袁术不收，袁绍防着，就张杨对他真心好但外面还有李郭的西凉军相威胁，但幸运女神最终还是再次眷顾了他，张邈、张超、陈宫将吕布迎入兖州之后就看吕布把握不把握得住这次机会了。
在曹操未归来时，吕布对于兖州的夺取尽管遭遇到了许多挫折但总体上还算顺利，最终的控制了绝大部分兖州的领土，但相比曹操集团而言，吕布集团有一个无法避免的劣势，那就是军力劣势。
吕布进入兖州时自己带了一部分军队，陈宫、张邈等人以及各个郡县也有一部分军队，吕布的士兵虽然不多但和吕布走南闯北都是精锐，陈宫、张邈的军队本身就不多而且还以曹操不要的杂兵居多，这些部队相比而言仍然无法与曹操率领的兖州正规军相比，所以在战争初期是曹操集团略占优势，曹操也是在归来之后就掌控了进攻的主动权。
曹操返回兖州和夏侯惇、荀彧等人汇合之后，立刻就整军直捣黄龙，目标直指吕布所在的濮阳，想一次性消灭吕布，以最快速度的收复兖州，而吕布此时也在濮阳做好了万全的准备，就等着曹操上门了。
濮阳之战曹操和吕布之间有来有往，晚上你灭了我两个营，白天我把你围起来打，打得可以说有声有色，但这一战无论是对曹操，还是对吕布而言，都进行得不是很顺利，曹操尽管作为主动的进攻方，也明显没有占到优势，而吕布虽然有多次机会，但都被曹操给跑掉了。
双方在濮阳僵持了百余日，并没有分出胜负，而此时天降横灾，大旱、蝗灾接连而来，导致曹操和吕布的军粮都不够了，双方被迫罢兵，而濮阳经过战争的摧残和蝗灾的洗礼也已经丧失了留守的价值，吕布随即东退屯兵山阳。
这个时期对于曹操和吕布而言都非常
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