刘焉死后，最终益州由其四子刘璋继位，但刘璋并不是一位强势的君主，他在成为益州牧后，益州内部动~乱不断，外部也是恶劣之极。
那时在内部，张鲁独立，割据汉中和刘璋对峙；赵韪叛变，差点就成功了；而庞羲则是在赵韪死后也准备叛变，只不过最终被阻止了。而在外部，刘表和曹操则都对刘璋表示了足够的“善意”。
【刘璋得位】
刘焉死后，最终由刘璋继承其位。
但并没有确切的历史材料表明是刘焉立刘璋为继承人，当时，虽然刘焉已经失去了其子刘范和次子刘诞，可是除了刘璋之外，还有一直跟随刘焉的刘瑁在，刘瑁是刘焉的三子，也是刘璋的哥哥。
刘瑁是刘焉四个儿子里唯一一个追随刘焉到益州的，在益州呆的时间比刘璋，还是兄，从这两点来看，刘瑁无疑要比刘璋更接近益州牧的位置，刘焉选择刘瑁的可能性也是相对比较大的。
结果却是刘璋成为了益州牧，为什么呢？
根据现在已有的材料记载，并不是刘璋因为多得到刘焉的喜爱，而是益州的那些权力人物鼎力支持刘璋。
而大家为什么支持刘璋？因为刘璋的性格温和仁慈，不好听的话就是有点↓↓↓↓，◎.¤.n≌et懦弱，易于控制。
其中以益州本土集团的领袖赵韪作为代表，那时那些本土的益州人在经历刘焉时代以后，已经不在希望出现第二个强势如刘焉的益州牧了，而隐隐作为首领的赵韪更是打着自己的小算盘，想把刘璋作为傀儡。
至于东州集团，虽然现有材料上没有明确记录他们是否支持了刘璋，但又有谁不希望有一个好说话的上司呢，刘璋做老大的话，他们至少会更自由，而且不要忘了，刘璋和庞羲可是亲家啊。
所以刘璋从一开始就已经注定了不是一个优秀的首领，但正是因为如此，刘璋才得以成为了益州牧。
兴平元年（194），益州的重要官员赵韪等人看到刘璋性情温仁，故共同上表求封刘璋为益州刺史，朝廷下诏封刘璋为监军使者，兼任益州牧，继承了他父亲刘焉的位置，此外，朝廷还任命赵韪为征东中郎将。
不过在《英雄记》中另有记载，说是刘璋在刘焉死后代为益州刺史，而安朝廷则是拜颍川扈瑁为刺史。
就此，益州迎来了刘璋时代。
但在历史上刘璋不是一个很有魄力的领袖，相反，他在成为益州牧之后，他和他的益州都变成了别人眼里的美味可食的盘中餐，明里暗里，群狼已经包围了刘璋。
【没反成的庞羲】
我们知道刘焉麾下最为重要的四个人物分别是是董扶、赵韪、张鲁以及庞羲。
而到了刘璋时代，董扶已经淡出了益州集团，但另外三人都还是大权在握，赵韪、庞羲分别是益州集团内部的二、三号人物，赵韪是益州本土派的领袖，庞羲则是东州派的首领，张鲁则控制着益州的北方屏障汉中郡。
但结果呢？张鲁被刘璋逼反了，割据汉中独立，与刘璋成为了死敌，而赵韪和益州本土派一起发动了叛乱，最终被东州兵镇压，赵韪也是命丧黄泉，其中只有刘璋的亲家庞羲一人没反。
严格来说是只有庞羲一人没有反成。
在刘表谋求益州失败、张鲁背叛后，刘璋将赵韪、庞羲一东一北，分别带兵抵御刘表和张鲁，在一开始刘璋对他们都是非常信任的。
尤其是对庞羲，庞羲的女儿庞氏嫁予了刘璋的子刘循为妻，两人是姻亲关系，当年刘璋的子女也是庞羲一手从安救了出来，所以刘璋对于庞羲是非常不错的，在庞羲数度讨伐张鲁失败后，依然一如既往的支持他，让他担任了巴西太守。
两人也是在庞羲成为巴西太守之后逐渐的产生了隔阂，最终闹的很不愉
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