李自成率领大顺军退出西安一路南下的时候，清军的先锋兵马已经占领延安，大队从内蒙古直驱陕西。大清顺治元年十月，英亲王阿济格、平西王吴三桂、智顺王尚可喜率领三十余万满汉军高歌猛进，很快兵临黄河。李自成必须严阵以待，力图在关中击败北来的清军主力。然而，令他没有想到的事情发生了。
十二月中旬，清军在豫亲王多铎、恭顺王孔有德、怀顺王耿仲明指挥下，在怀庆府击败大顺军，自孟津渡河南下，十二月十五日突进到陕州城下，击败驻扎在灵宝城外的张有曾。七天后，清军推进到潼关以东二十余里。
李自成闻讯脸都绿了，他没想到自己布置在晋南的军队竟迅速溃败，豫西诸军马又如此不堪一击。短短两个月，自己在关东的黄河防线顷刻间化为乌有。在心中暗暗咒骂了吴三桂、尚可喜、耿仲明这些清朝汉人王爷的八辈儿祖宗之后，他仍然坐立不安。明眼人都看得出来，这是个死局，不跳出去，就只能困死西安。这汉唐古都，便是他李自成和这大顺数十万将士的葬身之地。
因为潼关只有巫山伯马世耀手下的七千兵马，可谓是势单力薄。再了，照多铎那攻势，再绑上孔有德、耿仲明这两员虎将，即便是十个马世耀，也是必死无疑。李自成不得不放弃在关中首先抵御阿济格和吴三桂的计划，转而向东，图谋保住潼关。
既然决定，那就豁出老本儿去干。李自成狠下心来，只留少数人马防守西安，带着刘宗敏、刘芳亮这些老将亲率主力东进潼关，一心要斩杀多铎。可是，让他没有想到的是，战争的天平从一开始就出现了严重倾斜。大顺永昌元年十二月二十九，刘宗敏亲率主力出战，被清军击败。几天后的永昌二年正月初四，刘芳亮又被清军击败。李自成怒不可遏，亲自率领马步军冲击，又被击败。三场仗下来，大顺军损失步军超过五万人。
李自成哭泣着对刘宗敏：“这些将士都是我大顺的老兄弟，一个个都是铁打的陕北汉子，攻打宁武关，拿下北京城，一片石遇袭，都没有死，如今却死在这潼关脚下，还是我军当年不战而得的关口。这上天是不是在惩罚我呀！”
刘宗敏赶紧劝道：“大哥，为何如此作践自己。再了，事情还不像你想象的那么坏呀！”
李自成眼睛一亮：“什么！贤弟你快，如何能够翻盘啊！这阿济格、吴三桂已经兵临咸阳，多铎又在潼关外日夜叫阵，李过、高一功他们在榆林城和延安的外围孤身抗击姜瓖那个王八蛋，我军主力几十万人被压缩在犄角旮旯里，留在西安城内的武大臣、将士家属随时都有被清兵连锅端的可能。这也能翻盘吗？”
这刘宗敏自然知晓翻不了，可是这时候若是再翻不了，这李自成估计已经受不了了，一旦心理防线崩溃，这整个大顺军都将失去主心骨，到时候后果不堪设想。想到这里，刘宗敏暗暗做了决定。他指着地图：“陛下，你看，这多铎虽然列阵潼关以外，阿济格也兵临黄河北岸，我军看似被两路夹击，实则还有一线生机。李过、高一功他们可以从背后攻击阿济格，迫使其北撤，我军主力乘机跃出，自蓝田南下。”
李自成笑了笑：“怎么？你是想放弃陕西？”
刘宗敏扑通一声跪倒在地，流着泪：“大哥，如今这陕西之战，必败无疑，留得越久，死的兄弟越多啊，不如把这鸟不拉屎的地方送给大辫子兵，我军只要保存下这些生力军，到时候再杀回来未尝不可啊！”
李自成早已感到潼关战局不利，又想到清军兵临西安，再加上刘宗敏的一番话，他迅速决定，三十六计走为上。正月十一日，李自成、刘宗敏亲率大顺军主力西撤，返回西安，十三日到达当天就率领武大臣自蓝田、商洛撤往河南。
大顺军主力西走之后，留下守卫潼关的只剩下马世耀手下的七千兵马。十二号，马世耀派信使
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