守了一个月后，趁着大雾再次突围，途经献县后退至衡水的阜城。
阜城也是一个县城，似亦难守；太平北伐军只得在城外密布了鹿砦、树栅，聊做御敌之用。
清军很快又追至，将阜城包围。
不久，阜城外围的一些村落陷于敌手；平胡侯吉元战死，太平北伐军的情势岌岌可危。
幸好，此时天京已派遣了北伐援军；清廷恐其与已北上的太平北伐军会合，急命胜保率部赶往山东防堵。
被困在阜城的太平北伐军这才减轻了压力，勉强坚守了。
且，太平军北伐后，因李开芳与林凤祥将驻守扬州的太平军主力带走了，扬州城内就显得十分空虚。
于是，清军欲乘虚夺回扬州。
不久，钦差大臣兼江北大营统帅琦善、闽浙总督慧成、漕运总督福济、左副都御史雷以诚，即联合来犯，将扬州城四面围攻。
此时，驻守扬州的太平军仅有曾立昌所率的数千兵马，怎敌得清军一名钦差、二位总督所率的数万大军。
鉴于兵力悬殊，曾立昌坚守不出顽强抵抗，硬是顶住了数倍于己的强敌的进攻；并将肃州总兵双来击毙，使清军士气大损。
清军屡攻不下，则将扬州围住。
然而，曾立昌困守孤城，竟达半年之久。
尔后，因扬州城内粮草不继情势危急，曾立昌不得不向天京求援；然而，所发的《求援书》皆不能送达。故而，直至半年后的咸丰三年十月，天京才派遣春官又副丞相曾锦发领军救援；然而，曾锦发在三汊河被清军阻截，酣战时中炮而亡。
十一月，扬秀清又派遣赖汉英驰援扬州。
此时的赖汉英，因攻打南昌不下被革职而入删书衙；受命驰援扬州，当属“带罪出征”，自然奋力拼搏。
所以，赖汉英率援军至扬州的三汊河，一场酣战后终于冲破了清军的防线，抵达扬州城下。
曾立昌见援军到来，即趁机突围，撤出扬州回到天京；赖汉英则驻守在瓜洲，以抵御清军的进攻。
太平军撤离扬州后，清军终于将扬州夺回。
此时，钦差大臣琦善忽然病死在了江北大营中，清庭调遣托明阿接任琦善之职。
托明阿到任后，见扬州已经收复，可以向朝庭交差了；二路总督也已偃旗息鼓各回任所，只剩了自己一路兵马，也就不想再与太平军单挑独斗。
于是，托明阿的江北大营屯驻在扬州的三汊河，太平军的赖汉英固守瓜州；两军各守防地，战鼓暂息倒是相安无事了。
曾立昌虽然扬州失守，但能抵住数倍于己的清军守城达半年之久，最终能全师而返。
扬秀清对曾立昌十分赏识，赞其“坚忍不拔，有大将之才”；因此，擢升其为夏官又副丞相。
赖汉英终于也因驰援扬州得力，将功补过，也升调为了东殿尚书。
扬州战事刚息，即传来了太平北伐军的告急谍报。
洪秀全闻报太平北伐军被困阜城后，确也大吃了一惊。
洪秀全原以为太平北伐军一路凯歌已抵达了天津，不久定会报来踏平北京的喜讯；却谁知适得其反，情势竟会逆转得如此之快；非但拿不下北京，反而节节败退后被围困在了阜城。看来，若再不派兵驰援，后果不堪设想。然而，由于此时的西征也已多时，且正处于难分难解之中。
因北伐、西征同时进行，战线太长，太平天国后备不济，一时却抽不出兵马可供北上驰援。
洪秀全十分为难，遂与杨秀清商议。
杨秀清一时也别无妙策，决定让刚从扬州退回天京不久的曾立昌率兵驰援。
于是，杨秀清组建了一支七千五百人的北伐援军。
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