【史要】曾国藩出师告捷，湘军取湘潭、岳州、武汉；石达开湖口大捷，曾国藩被困南昌……
却，曾国藩组建湘军后不久，忽然传来曾国藩的师尊吴镕在黄州战役中阵亡；曾国藩悲愤交加，悔恨自己早该发兵，似乎有愧疚于尊师之感；于是，决定即日发兵讨伐，权作补偿。
咸丰四年二月，曾国藩发布了《讨粤匪檄》；然后，亲率湘军自衡州出发水陆并进征讨太平军。
湘军抵达长沙后，继续沿湘江北上；行至靖港，即与南路太平西征军遭遇。湘军因是初露锋芒，其势正盛；南路太平西征军难以抗衡，败退到岳州。
湘军乘胜追击，收复了宁乡、湘阴等地。
曾国藩派遣营官王鑫、朱孙贻等人率二个湘军陆营驻守湘阴；自己亲率大军，攻打岳州。
南路太平西征军又不敌，放弃岳州退守湖北的蒲圻了。
因此，曾国藩又轻易地克复了岳州，心中大悦；于是，湘军在岳州休整，以待继续北上。
正在曾国藩准备休整后继续攻取时，退回湖北的南路太平西征军忽然调集兵力，掉头自湖北的蒲圻对湘军发起了反攻。
石祥祯、林绍璋从蒲圻掉头南攻，在羊楼洞一带将湘军营官王鑫所部击溃；接着，南路太平西征军又进抵岳州城下，并从北、东、南三面猛攻。
湘军遭此措手不及的打击后即从岳州溃败，岳州城复被南路太平西征军夺回。
湘军从岳州败走，南路太平西征军乘胜追击，又在靖港击溃湘军水师。
曾国藩出师受挫，十分懊恼，不得不退保长沙。
南路太平西征军逼近长沙，但因长沙城防坚固急攻难下；于是，南路太平西征军派林绍璋率主力绕过长沙，经由宁乡攻占了湘潭；并搜集民船数百只，编成一支水营，希图控制湘江，截断湘军的退路。
曾国藩见湘潭丢失，湘军的退路被切断，心急如焚但不甘心坐以待毙。
于是，他派遣营官江忠淑、塔齐布率领本部兵马对驻守湘潭的太平西征军林绍璋所部展开猛烈的反攻，并令湘军水师统领褚汝航也率师参战。
林绍璋死守湘潭，湘军却必欲夺回；两军交战，异常激烈。
因林绍璋的水营是仓卒组建而成，怎能敌得湘军久经操练的水师；双方水军交战，结果是林绍璋的水营船毁人亡全军覆没。
林绍璋只身逃脱，因湘潭惨败而被革职，调至江西的湖口协守，令其戴罪立功。
湘军全歼林绍璋的水营后，士气大振。接着，又激战数日，湘军终于夺回湘潭。
南路太平西征军战败并丢失湘潭，不得不撤离长沙北退，曾国藩的长沙之围也随之破解。
北撤的南路太平西征军行至洞庭湖，与南下的北路太平西征军相遇；于是，两军会师又合为一支了。
接着，会师后的太平西征军越过洞庭湖退守岳州。
湘军在湘潭之役大获全胜后，终于扭转了颓势。接着，湘军将领褚汝航率水师又攻占了鹿角，直迫岳州。
石祥祯视岳州为拱卫武汉的南大门，决意死守。
但因此时，曾天养率军去攻常德了，岳州城内仅有石祥祯，势孤力薄；且湘军新胜，士气正盛；石祥祯终难抵敌，不得不放弃岳州，退守城陵矶。
湘军进占岳州后，又欲夺取武汉了。
而清军总兵陈辉龙见湘军已大败了太平西征军，也想趁机邀功，即率本部水师追击。
曾国藩告诫：“此去江道多变，港汊遍布，须防埋伏，获胜后切勿穷追。”
陈辉龙却邀功心切，不以为然；行至城陵矶，陈辉龙见前方江面有几艘敌船，即命令水师尽速顺流追歼。
然而，太平西征军是轻舟快航
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