施行地方团练的措施。咸丰于二月份下旨令湖广总督向荣在湖北编练新军，而左宗棠则在湖南练新军。同时咸丰还下旨令在籍侍郎曾国番，湖北布政使胡林翼等数十个地方面方大员兴办团练。
在咸丰想来既然开了头，那就那些在历史上发过光的人物一个一个都跳出来好了。这样咸丰觉得也方便自己以后练军计划。这些地方团练经过与太平军的大战之后，是当之无愧的理想兵员，只要稍稍整训就是一支精锐之师，还省了咸丰再重新募兵的麻烦。问题是收编这些地方团练非常棘，一个不好就有可能造成军阀的出现。（ 广告）不过现在咸丰也没有办法了，由于要与太平军作战，咸丰设立了南北大营，还调动了周边军力进行围剿，这些大军加起来不下几十万。
这么多人吃喝就是一个问题，更别军卒们的饷银了。自从进入咸丰三年之后，国库就早已出空虚了，根本没有银子发饷了。而刚刚起步的商业都还在免税期，不倒贴钱进去就算不错了。基于这些原因，咸丰只得借助民间的力量来唯持对太平军的军事威胁了。至以后怎么样收编这些团练，咸丰只能走一步算不一步了。
就在咸丰在就北京城里里外忙活的时候，太平军也开始了新一轮的对朝廷的攻势。咸丰三年，在通过了杨秀清以天父下凡姿态指出的：顺江东进，直指金陵的略目标之后，太平军便开始向南京周边集结军队，意图一股作气拿下南京城。
二月初二，历史总是有意无意出现了巧合。这日太平军集结大军四十余万，战船万艘，由水陆两路顺江而下，气势雄伟，船帆蔽日，一路杀奔南京城面来。由于事先根本弄不清太平军的攻击方向，对于太平军突然而来的气势清军根本做不出回应。
数十万太平军水陆兵马，沿而下，各地清军闻风而逃，或干脆弃城投降。太平军一路势如破竹，终于于二月十九日到达南京城外围，水师停泊在南京城水西门以作威胁，而陆地上，太平军势不可挡于同一日攻占南京城外围重要据点——雨花台reads;。
一时之间，南京城人人自危，一片恐慌。而两江总督陆建瀛之前根本就不认为太平军有攻打南京城的可能，以至于根本没有作准备，直到太平军直逼到了南京城外，城内官军不过五千余人。见太平军一望无边的军营扎在南京城四周，城内官军纷纷逃下城墙，妄图弃城而逃。而指挥将领则看着这种情况而无半点办法，南京城里的官们则见太平军来，第一时间冲回家中收拾细软，准备跑路。正可谓是“不知守御，武不知武为何事”。而陆建这时候才想起招集官兵上城墙防守，另外急急招募了大批市井流俚以为乡兵。
这些人大都不过是些无赖流氓之类，根根不知道武事，陆建瀛这样不但没有能安定住城里的民心，反而由于那些无赖流氓趁机抢劫民财，奸淫妇女，弄得满城沸腾。太平军围困南京却不急于攻城，只是一面着人将一些写着太平教义以及其革命宗旨，号招城内百姓起来反抗爆政，一面积极准备攻城器具。虽然清军不堪一战，但是南京城自古便是坚城，更是为明朝前期的国都，易守难攻。如若把清军逼得太死，官兵抵死反抗，这样无疑会给太平军带来重大伤亡。
二月二十九日，做好充份准备的太平军效仿武昌攻城战，以地雷为引，炸毁南京外城南城门，数十万太平军纷纷涌入南京城，彷徨不可终日的两江总督大人，在乱军之中这斩杀，结束了他胆怕事，而又慵碌无为的一生。次日，太平军水陆两路齐进，由水西门与陆西门同时攻入南京内城，斩杀江宁将军祥厚，副都统霍隆武。
前后不过十几天的南京争夺战以太平军的胜利而告终。南京陷落，大大振动了清军各路势力。三月十五日，太平军正式定都南京，改国号为太平天国，改南京为“天京”结束了其长达近一年的游动作战，开始了武装割据成立国中之国
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