红军拥有的“空间”在不断地减少，但是，日军拥有的空间在不断扩大的同时，他们的补给线也被不断地拉。 攻得太猛的日本三个师团，这时已经和青岛后方登陆的其他师团脱节。
这里正是红军早就准备好的决战场，为了这场决战，红军甚至将远在绍兴的林汉也调到了淮安的洪泽湖上，用另一艘准备好的浅水船在这儿充当他的寄灵体以提升这里空军的作战效力。
为了这场决战，红军全国七成的空军都集中到了这里，而这时，汉娜那边也通过“出口飞机给苏联”的方法，绕过了英国人禁运，将大批90战机送到中国来。
一月十日，徐州战役暴发。
第五师团猛攻徐州，先前一路顺顺水的第五师团第六师团，却在这里碰到了早有准备的守军坚决的抵抗，早就挖好的大规模堑壕工事，布置在徐州一线的重炮，以及事前布好的大面积雷区，让进攻的日军撞得满头是包。而进攻宿迁方向的第七师团同样也严重受挫。
先前无往不利的九四式超级形坦克和乙式坦克，在这儿却遇上了大量的反坦克枪和维克斯坦克的反冲击。
到了一月十五日这天，红军从灌云地区发动大规模的反击战，一举切断了连云港方向的日军和第五、六、七三个师团的联系，截断了他们和最近的连云港的补给线。
而同一时间，先前一直沉寂的济宁、微山湖方向的红军在这一天从西线发动全面反击，济宁方向的红军大批南下，微山湖方面的红军则借助水路大批渡过微山湖，两路红路联手。只用了一天的时间就夺回兵力空虚的枣庄，两天后拿下兰陵。与此同时，灌云地区的红军也配合西进北上，拿下郯城县。
到了一月二十日，先前高歌猛进的日本三个师团近六万人，就被红军团团包围着宿迁、徐州到台儿庄这一狭小的三角地带。
而包围这六万日军的，是整整五十万的红军精锐部队，前面和作战的部队，不过是为了达到诱敌深入的目的方才一路撤退。
为配合江苏方向红军的行动，先前挺进山东农村开辟敌后根据地的十余万红军。这也时也在山东日本人的后方大肆“作乱”。袭击日军运输队，破坏道路，袭击机场，闹得不亦乐乎。
此时的日军。除去被困在徐州战场的六万人外。山东地界只有两个半个师团。此外还有新占领的连云港还有约有一万人的部队。但是，这点人马撒在这么大的一片土地上，完全就象是撒胡椒粉一般。面对突然“暴起”四处作乱的敌后战场，又要他们支援冒进的徐州方向的三个师团，又要维持后方的“治安”，哪里可能做到。
一月二十一日，包围日本三个师团的四十余万红军开始围歼作战。而连云港和山东方向的日军开始了“解围”作战。
战事最激烈的地方是台儿庄和东海县这两个战场。
连云港方向的日军要想解徐州之围，必须要击穿布置在东海县、郯城一线的红军布下的防线，方能和困在台儿庄一带的日军会合。
得知三个师团被困于台儿庄地区后，日本军部大惊失色从国内紧急调动兵力乘船在连云港登陆，不断地增强对东海县攻击的兵力，到二月十日时，东海县方向加上连云港的日军已增加两个半师团五万人之多。
为了救援包围在徐州的日军，日本人甚至将正在进攻河北的陆航全调到了山东和江苏战场，双方的飞机就在台儿庄一带展开激烈的空战。
由于有林汉这个人形雷达的掌控战场，加上大批90在这个时间点进入中国。大量补充了新飞机的红军取得了徐州战役的制空权。不但击落大批日本战斗机，让日本人想通过空投的方式为困守台儿庄一带的日军提供补给的设想成为泡影。
而在同一时间针对台儿庄地区的日军的围攻依旧没有停止。围歼战从一月
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