三月上旬，何应钦所率的“东路军”又掉头攻取了无锡、苏州，缩紧了对上海的包围。
而困守上海的毕庶澄并不真想投诚，因而迟迟没有给蒋介石回应；蒋介石等得不耐烦了，这才《命令》白崇禧复“向上海挺进”。
然因，上海毕竟是“东方大都会”，“西方列强”盘踞其中，蒋介石投鼠忌器地唯恐得罪了列强；于是，当白崇禧率部进抵到上海西郊的龙华后，蒋介石忽又《命令》他“驻步”了。
如此，又让驻守上海的毕庶澄缓了口气；不过，毕庶澄所部毕竟已受到了重创，纷纷败退市内。
周恩来见“北伐军”已兵临上海城下了，且毕庶澄所部溃退后、龟缩在闸北等地不敢露头、没了往日的嚣张气势，觉得起义的时机已到。
于是，决定于三月二十一日中午十二时，以黄浦江上的轮船鸣笛为号，先举行全市大罢工；然后，工人纠察队趁大罢工之机，在南市、虹口、浦东、吴淞、沪东、沪西、闸北等七个区同时起义。
是日正午，随着黄浦江上轮船的齐声鸣响，上海工人总罢工又开始了。
这次参加罢工的工人多达八十万，许多市民、商人、学生也参与进来举行罢＊市、罢＊课，声势之浩大前所未有。
接着，早就部署在各市区、已被武装起来了的“工人纠察队”趁机发动起义；参加罢工、罢＊市、罢＊课的工人、市民、商人、学生则转而投身于运送弹药、救护伤员等行动，以支持工人起义了。
起义工人率先在南市区打响第一枪，然后分三路进攻。一路攻打淞沪警察厅，另一路攻打南区街分署，再一路攻打上海铁路南站；很快的，三路攻打先后得手。
与此同时，虹口区的起义工人也攻占了虹口中心警察署，沪西区的起义工人则分两路攻占了曹家渡第六警察署和潭子口警察局；其他，在沪东、浦东、吴淞等各地的起义工人，也都按计划行动了。
蒋介石闻知上海工人举行起义了，不由得暗吃了一惊。
因为，他能揣知上海的工人起义必定是由中＊共＊领导的；因此，担心若是让工人起义成功了，上海这块他梦寐以求的宝地或会落入中＊共＊之手，自己岂不白忙碌了？这可是他绝不想看到的结果；所以，必须将这块已快到手了的、令人垂涎的肥肉抢夺过来，绝不允落入他人之手。
为此，蒋介石赶紧又《命令》驻步于龙华的白崇禧“立即进城，抢占上海”；于是，白崇禧《命》周凤岐率其所部第二十六军“从速入城”，自己则率大军随后跟进。
而此前，由“北洋政府”《任命》的海军总司令杨树庄，也已于三月十四日宣布“易帜归顺‘国民政府’”了；于是，蒋介石《命》其率舰“进驻吴淞口”，以截断驻守上海的“直、鲁联军”从海上的退路。
而此时，各路起义工人经过数时的奋战后，已先后占领了南市、沪东、沪西、浦东、虹口、吴淞等六个区，只有闸北尚在战斗。
因为，闸北是“直、鲁联军”驻沪司令部的所在地，且溃败的“直、鲁联军”又都退守于此；因此，闸北的工人起义后，却遇到了很大的阻力。
不过，由于此时的上海外围已有“北伐军”大军压境；且白崇禧已派周凤岐的第二十六军入城，杨树庄所率的舰队封锁了吴淞口；驻守上海的“直、鲁联军”已成瓮中之鳖，上海丢失早成定局；因此，坐镇在闸北的毕庶澄心中已是很虚，不想再作抵抗了。
翌日清晨，毕庶澄干脆让其幕僚参议冯翥清代理己职，自己则躲入公共租界；然后，乘坐日本“神丸”号轮船逃往青岛去了。
毕庶澄逃走后，闸北即也被起义工人占领；至此，上海工人的“第三次武装起义”终于胜利结束了。
这次起义中
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